Acordo de sócios: cláusula de lock up e sua importância para a preservação da empresa

Qual importância da cláusula de lock up no Acordo de Sócios?

Conforme já abordamos anteriormente (aqui!), o Acordo de Sócios é essencial para o desenvolvimento saudável da empresa e da relação entre os sócios. 

Dando continuidade à nossa série  sobre algumas das disposições deste tipo de documento, trataremos neste artigo sobre essa cláusula, fundamental para a preservação do negócio

 

Conheça a cláusula de lock up 

A cláusula de lock up está inserida dentre as condições conhecidas como “cláusulas de bloqueio”, juntamente à cláusula standstill period, drag along, tag along e o direito de preferência. Todas essas cláusulas serão abordadas em publicações futuras. 

De forma bem simples e direta, a cláusula de lock up estabelece um período em que todos ou determinados sócios não podem dispor de suas quotas para fins de transferência. 

Ou seja, a cláusula funciona como uma trava para que o sócio não possa vender suas quotas para terceiros ou para outros sócios. 

Esse tipo de cláusula é muito comum em acordos de sócios em que há a entrada de um investidor, pois nestas operações é comum que quem aporta os recursos tenha o desejo de que os sócios fundadores permaneçam à frente do negócio por algum período após a compra de parte da empresa. 

Essa condição também é muito utilizada nos casos em que há a entrada de novos sócios por meio de mecanismos de incentivo de longo prazo para colaboradores. Se os sócios estão concedendo uma participação acionária ou concederam o direito de adquirir uma participação acionária na sociedade ao colaborador, certamente sua intenção é de que o novo sócio permaneça por algum tempo à frente do negócio. 

A própria B3 (Bolsa de Valores) atualmente exige que as empresas que estejam abrindo seu capital por meio de IPO estabeleçam esta cláusula a fim de que os acionistas controladores da empresa saiam e deixem um eventual prejuízo para os acionistas minoritários. 

Trata-se, portanto, de uma cláusula de suma importância para que os objetivos dos sócios ao realizar determinadas operações sejam de fato atendidos. 

Se você não possui um acordo de sócios, ou se possui, mas não há previsão dessa cláusula no documento, vale a visita a um advogado especializado, a fim de aprimorar o documento que serve de baliza para o seu negócio. 

A importância do Acordo de Sócios para o desenvolvimento saudável da empresa e da relação social entre os sócios já foi abordada anteriormente em nossas publicações.

POR THIAGO KELLERMANN DE CASTRO E ALMEIDA

Confira outras publicações sobre o tema:

Qual a importância dos contratos nas negociações empresariais?

Acordo de sócios: atenção às cláusulas de remuneração dos sócios e distribuição de dividendos

Quais os benefícios do acordo de cotista na distribuição dos lucros?

O que é um acordo de sócios e por que é tão importante para sua empresa?

Sua empresa possui Acordo de Sócios com cláusula de não concorrência?

Veja também:

WeCreativez WhatsApp Support
Nossa equipe está preparada para responder todas as suas dúvidas
👋 Olá, como podemos te ajudar?

Inscreva-se em nossa Newsletter

Cadastre seu email abaixo e receba tudo em primeira mão